最高法院 113 年度台上字第 346 號民事判決 請求解任董事職務
按財務報告應充分揭露關係人交易之目的，在於避免關係人間利用非常規交易進行利益輸送，而使現行法對於提高財務報告於資訊透明度之及時性、真實性、公平性與完整性以建立成熟資本市場機能形同虛設。證交法第20條第2項所禁止財報不實之違法性，係建立在是否影響理性投資人判斷之基礎，應以虛偽或隱匿之財務報告「內容」具備「重大性」為限。至於「重大性」之判斷標準，法院應綜合發行股票公司規模，市場因素等客觀情事，審酌關係人間交易金額對於公司淨利影響之程度、公司經營階層是否有舞弊、不法行為之主觀犯意，或該內容是否足以掩飾營收趨勢、影響履約或償債能力，及影響法規遵循等因素，綜合研判其整體資訊是否足以影響一般理性投資人之投資判斷。又依投保法第7條設立之證券投資人及期貨交易人保護機構，辦理該法第10條第1項業務，發現上市或上櫃公司之董事或監察人執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，得依該法第10條之1第1項第2款之規定，訴請法院裁判解任公司之董事或監察人，應以客觀上已足使人認該董事或監察人繼續擔任其職務，將使股東權益或社會公益受有重大損害，而不適任其職務，始足當之。
查：系爭交易相對人為吳0圓，且屬關係人交易，而系爭交易金額較諸福懋油公司實收資本總額、總營業收入、淨利金額之占比非大，均為原審確定之事實。參諸吳0紅提出福懋油公司108年8月至11月資產負債表之「透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動」項下列載系爭交易（見一審卷㈠405至413頁），及該公司108年7月31日現金及應收款項為21億6684萬2545元(見一審卷㈠403頁)，倘若屬實，再酌之臺灣證券交易所股份有限公司審閱系爭財報，發現系爭交易屬關係人交易，於109年2月3日去函福懋油公司辦理更正系爭財報，經福懋油公司於同年月7日補行申報及公告系爭交易列為關係人交易（見一審卷㈡286、365頁），似見系爭財報內容尚未達證交法施行細則第6條第1項重編財報之標準。則吳0紅未於系爭財報揭露系爭交易為關係人交易，是否影響財報之綜合損益金額或資產負債表個別項目？對福懋油公司之履約或償債能力有無影響？有無誇大該公司營收及財務狀況，而有美化帳面並掩飾營收趨勢、財務及資產負債狀況之情形？又如何影響該公司之法規遵循？尚待進一步釐清。上訴人復抗辯：系爭財報縱未揭露系爭交易屬關係人交易，福懋油公司股價於該資訊揭露後並無任何波動，不影響理性投資人之投資決定，不能認為重大（見一審卷㈡342至344、365頁、原審卷㈡36至38頁），並提出福懋油公司109年2月之日收盤價及月平均收盤價資料為證（見一審卷㈡367頁）。此等攸關吳0紅於系爭財報所隱匿之關係人交易資訊，是否具備重大性之認定，原審胥未審究，並為必要之說明，遽認其違反系爭規定，即嫌速斷。如系爭交易未隱藏不法行為，交易價格及條件亦屬公平合理，僅未揭露交易主體為關係人，則吳0紅上開行為對福懋油公司所生損害之輕重、對系爭規定所保護法益侵害之程度如何，並與其行為時之角色、知情之程度，其對違法行為之經濟上利害性，與該不法行為再發生之可能性等綜合研判，客觀上是否足認吳0紅繼續擔任董事職務，已影響福懋油公司正常經營，並致股東權益或社會公益遭受重大損害，而有解任之必要，自應進一步釐清。原審未遑調查審認，逕為上訴人敗訴之判決，亦嫌疏略。